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Corporates / Startups : anticiper les synergies post-acquisition

Développer les synergies tout en laissant à la startup une forte autonomie : tel est souvent le parti pris des entreprises ou grands groupes au moment de l’acquisition d’une startup. Une intégration progressive et vertueuse : l’objectif est de ne pas casser la dynamique de la startup et de lui permettre de conserver son agilité malgré le changement de contrôle.

Le plus souvent, ces opérations de M&A sont mises en œuvre par des entreprises ou grands groupes ciblant des startups opérant sur le même marché ou sur un secteur très proche : l’enjeu est de se doter d’un véhicule agile se renforcer sur son marché ou adresser un nouveau pan de marché. Ces opérations peuvent en même temps répondre à des enjeux de transformation de l’entreprise et d’acculturation de ses collaborateurs au digital, aux méthodes agiles et à la démarche entrepreneuriale.  Côté startup, l’adossement à une entreprise plus établie permet d’entrevoir des perspectives de développement, voire un changement d’échelle.

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Develop synergies while leaving the startup a strong autonomy: this is often the bias of companies or large groups when acquiring a startup. Gradual and virtuous integration : The goal is not to break the dynamics of the startup and allow it to maintain its agility despite the change of control.

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Avant le closing, l’alignement stratégique entre la startup et le grand groupe semble une évidence

Les bonnes intentions exprimées lors des phases de découverte et de négociation entre startup et corporate jusqu’à la signature du deal font en général l’unanimité : la startup va ainsi pouvoir bénéficier des actifs du groupe (moyens financiers, expertises, fonds de commerce, réseau de distribution…) en conservant les premières années son autonomie et en évitant ainsi d’être asphyxiée par les procédures du groupe.

Le schéma semble donc idéal. La traduction opérationnelle de ces opérations est en revanche plus complexe.

Il est parfois difficile – mais tellement utile – d’anticiper la mise en œuvre opérationnelle des synergies

J’ai pu observer un certain nombre de cas d’acquisition de startups aux profils divers (des startups matures et déjà internationales jusqu’à des sociétés encore en amorçage). Et il me semble que les modalités d’intégration sont à chaque fois très spécifiques, mais qu’un certain nombre d’éléments peuvent être mieux anticipés et structurés par les acquéreurs pour garantir une bonne intégration.

Une grande partie de la réussite d’une bonne intégration semble se jouer avant le closing. Souvent, les synergies post-acquisition sont bien identifiées et quantifiées en amont. Mais si les opérationnels concernés au sein du groupe ne sont pas impliqués lors de cette étape de négociation (pour des raisons de confidentialité le plus souvent), le passage à l’exécution après closing peut vite poser problème :   les projections réalisées se heurtent aux réalités opérationnelles, les objectifs et le calendrier de mise en œuvre sont révisés, et le business plan négocié lors du deal devient alors rapidement obsolète.

Nos retours d’expérience montrent également que des freins à l’intégration peuvent provenir de cas de concurrence interne. L’arrivée de la startup peut être considérée comme une menace par des opérationnels – responsables de projets ou de business units par exemple – adressant des problématiques proches de celles de la startup. Dans plusieurs cas, les conflits entre projets n’ont pas été suffisamment clarifiés, et cette concurrence interne a annihilé les espoirs de synergies entre le groupe et la startup.

Si l’exécution des synergies n’est pas au rendez-vous, l’impact sur la motivation des  dirigeants de la startup peut être élevé, alors que le groupe souhaite les fidéliser

Ces scénarios sont d’autant plus problématiques lorsque le business plan sert à calculer une partie de la rémunération des dirigeants de la startup (earn-out). Bien souvent, les formules de calcul n’intègrent pas correctement les cas de modification de la trajectoire d’intégration. Par exemple, si les synergies seront activées avec un retard d’un an, décalant d’autant les prévisions de revenus associés, le plan d’earn out peut devenir caduc ; le corporate doit alors trouver d’autres éléments de motivation pour retenir les dirigeants de la startup au sein du groupe. Ou être prêt à renégocier les accords d’intéressement avec la startup, étape rarement à l’avantage du groupe.

L’acquéreur souhaite généralement retenir les dirigeants de la startup pendant plusieurs années et maintenir chez eux un fort niveau de motivation. Si une partie de leurs revenus est liée à des synergies avec le groupe, mais qu’ils n’en maîtrisent pas l’exécution, le sujet peut vite devenir source des tensions.

Autre exemple : celui de la startup rachetée par un corporate sur la base d’un business plan trop ambitieux. Le business plan permet de justifier une valorisation à l’avantage de la startup lors de la négociation, et le corporate met en place une clause d’earn out pour se sécuriser. Après un premier exercice, tout le monde comprend que les objectifs ne seront jamais réalisés. Le corporate doit alors arbitrer : renégocier les accords ou prendre le risque du départ anticipé des dirigeants de la startup.

Certains corporates privilégient ainsi l’échelonnement du paiement upfront sur plusieurs années pour fidéliser les dirigeants. Le paiement est réalisé chaque année à condition que les dirigeants soient toujours à bord. Ce dispositif n’est en revanche pas suffisant pour intéresser les dirigeants au développement des synergies.

Enfin, la mise en oeuvre des synergies tient aussi beaucoup aux profils respectifs de la startup et du corporate, ainsi qu’à ceux de leurs dirigeants. Une analyse de compatibilité permet d’identifier en amont les chances de réussite et les risques l’échec, et permet d’adapter le dispositif opérationnel en conséquence.

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Construire un dispositif post-acquisition en tenant compte d’un certain nombre de paramètres

Les retours d’expérience nous permettent ainsi d’identifier les nombreux paramètres à prendre en compte pour préparer l’intégration d’une startup, optimiser la négociation et préparer le dispositif post-acquisition. On peut citer notamment :

  • le facteur humain, soit la personnalité des parties prenantes et l’affectio societatis entre startup et corporate,
  • le profil de la startup : sa taille et sa maturité sur son marché,
  • le profil du corporate : son track-record sur les opérations de M&A, sa capacité à fournir des processus allégés,
  • la proximité entre le business de la startup et celui du corporate,
  • l’existence de projets internes se rapprochant de la proposition de la startup,
  • le réel intérêt stratégique de l’opération pour les deux parties.

Enfin, on remarque que certains groupes ont capitalisé sur leurs retours d’expérience sur leurs premières opérations de rachat de startups pour structurer leur démarche de M&A tech ou d’investissement. Chez techmind nous accompagnons d’ailleurs ces acteurs dans cette étape de structuration. Certains fonds de corporate venture sont ainsi nés de ces constats, les corporates envisageant également la prise de participation minoritaire comme une alternative plus adaptée à certaines situations que la prise de contrôle.

Co-fondateur de techmind, qui conseille les entreprises, fonds et family offices sur leurs opérations de venture capital et leurs acquisitions, Olivier Tilloy, a travaillé préalablement au sein d’un groupe bancaire sur l’acquisition de plusieurs fintech et leur suivi post-acquisition.

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